Vezető tisztségviselők felelőssége az új Ptk.-ban II.
2014/5. lapszám | Dr. Jámbor Attila | 4988 |
Figylem! Ez a cikk 10 éve frissült utoljára. A benne szereplő információk mára aktualitásukat veszíthették, valamint a tartalom helyenként hiányos lehet (képek, táblázatok stb.).
A 2014. március 15-étől, az új Ptk. hatálybalépésétől – jogszabályi feltételek mellett – az ügyvezetők, üzletvezetők saját vagyonukkal is felelnek a cég tartozásaiért. A VL áprilisi számában megjelent első részben a vezető tisztségviselők tevékenységére vonatkozó fontosabb előírások mellett bemutattuk azt, hogy az előtársasági időszak tartozásait milyen esetekben kell a vezető tisztségviselőnek teljesítenie. A témát tárgyaló cikksorozat második részében a vezető tisztségviselőnek a saját cégével, illetve harmadik személyekkel szembeni felelősségét járjuk körül.
A vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége
A vezető tisztségviselő nemcsak másoknak, hanem az általa képviselt cégnek is okozhat kárt. A vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége sokkal részletesebben jelenik meg a Ptk.-ban, és bevezeti a felmentvény lehetőségét, amely kizárja az ügyvezetői kártérítési felelősséget.
5.1. A szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai alkalmazandók
A Ptk. 3:24. §-a: A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.
5.2. A szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai
Az Ptk. megszüntette azt a lehetőséget, hogy a szerződő fél hivatkozhasson arra, hogy azért nem fizet kártérítést, mert neki nem róható fel a kár bekövetkezése. A szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szinte objektív felelősségé vált, és csak szűk körben van lehetőség a mentesülésre. A bírói gyakorlat a szerződéses jogviszonyban már korábban is törekedett arra, hogy csak azért ne tudjon kibújni a felelősség alól a szerződő fél, ha bizonyította, hogy mindent megtett a károkozás elkerülése érdekében (vagyis neki nem róható fel a kár bekövetkezése).
A károkozó vezető tisztségviselő csak akkor mentesül a társasággal szembeni a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy
- a. a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső,
- b. a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és
- c. nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa (2013. évi V. tv. 6:142. §).
A vezető tisztségviselőnek az eredményes kimentéshez arra van szüksége, hogy a három fenti feltétel együttes megvalósulását bizonyítsa. A régi Ptk. alapján is perelhető volt a vezető tisztségviselő – az általános, a régi Ptk. 339. §-a alapján –, de a kimentéshez elegendő volt a felróhatóság hiányának bizonyítása. Viszonylag kevés olyan eset történhet a cég életében, amely nem az ügyvezető ellenőrzési körébe tartozik, ezért véleményem szerint a vezető tisztségviselők esetében a Ptk. jelentős szigorítást jelent. A Ptk. indokolása szerint például nem minősülhet a szerződésszegő fél ellenőrzési körén kívül lévő oknak a saját üzemi rend szervezési vagy egyéb zavara, a fél alkalmazottainak magatartása vagy éppen a piaci beszerzési nehézségek. Véleményem szerint csak a bírói gyakorlat alapján fog eldőlni, hogy a szerződésszegéssel okozott felelősségnél fennálló kártérítési mérték korlátozása mennyiben jelenhet meg a vezető tisztségviselő esetében is. A Ptk. szerint ugyanis a jogosult (jelen esetben a társaság) vagyonában keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell megtéríteni, amilyen mértékben a jogosult bizonyítja, hogy a kár, mint a szerződésszegés lehetséges következménye, a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt [2013. évi V. tv. 6:143. § (2) bek.].
5.3. További kimentési lehetőség: felmentvény
A vezető tisztségviselőknek a szerződésszegési felelősség alóli mentesülés igazolása mellett van egy további – ha úgy tetszik második – kimentési lehetősége is. A vezető tisztségviselője ugyanis kérheti a társaságtól, hogy a beszámoló elfogadásával egyidejűleg adjon neki felmentvényt (Ptk. 3:117. §). A társaság legfőbb szerve a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt, adhat ki. Ha a társaság kiadta a felmentvényt a társaság a vezető tisztségviselő ellen csak akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. A felmentvény birtokában tehát – amennyiben a vezető tisztségviselő nem tévesztette meg a tagokat – az ügyvezető a társaság részéről már nem számíthat kártérítési követelésre.
Az is előfordulhat, hogy két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között szűnik meg a vezető tisztségviselői jogviszony. Ebben az esetben a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv a következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.
Fontos kiemelni, hogy a felmentvény kizárólag a társaság igényérvényesítését zárja ki, harmadik személyek által indított peres eljárásban a társaság által kiadott felmentvény nem mentesítheti a vezető tisztségviselőt a kártérítési felelősség alól.
5.4. A felelősség korlátozása
A régi Ptk. kimondja, hogy a szerződésszegésért való felelősséget – ha jogszabály másként nem rendelkezik – nem lehet kizárni és korlátozni, kivéve, ha az ezzel járó hátrányt az ellenszolgáltatás megfelelő csökkentése vagy egyéb előny kiegyenlíti [1959. évi IV. tv. 314. § (2) bek.].
Vagyis a feleknek a szerződésben meg kell indokolnia, hogy mivel kompenzálják a jogosultat az igényérvényesítés korlátozása miatt, és csak megfelelő kompenzálás esetében érvényes a szerződésszegésért való felelősség kizárása vagy korlátozása.
Az új Ptk. már semmilyen feltételt nem követel meg akkor, amikor a szerződésszegésért való felelősség kizárásáról és korlátozásáról akarnak a felek rendelkezni. Ha a kötelezett nem akar – a ki nem zárható eseteket leszámítva – felelősséget vállalni, ezt a szerződésben anélkül rögzíthetik a felek, hogy bármilyen ellenszolgáltatás kapna cserébe a jogosult. Ez a rendelkezés a vezető tisztségviselőre is érvényes, hiszen a felelősségét a szerződéses károkozás szabályai alapján lehet megállapítani.
A vezető tisztségviselő és a társaság tehát köthet egymással megállapodást, amelyben valamilyen mértékben korlátozzák az ügyvezető céggel szembeni kártérítési felelősségét. A szándékosan okozott, továbbá emberi életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító szerződésszegésért való felelősséget korlátozó vagy kizáró szerződési kikötés semmis, de ezen túlmenően a társaság és a vezető tisztségviselő döntésén múlik a kártérítési korlátozás terjedelme.
5.5. Ki érvényesíthet igényt a vezető tisztségviselővel szemben?
A vezető tisztségviselővel szemben a gazdasági társaság működésének időtartama alatt értelemszerűen maga a cég tud fellépni.
Ha a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnik, ez még nem jelenti azt, hogy a vezető tisztségviselő szabadul a felelősség alól. A társaság jogutód nélküli megszűnését követően a vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetnek.
A tag igényérvényesítésének két korlátja is van:
- a. csak a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesíthet kárt,
- b. a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jog- vesztő határidőn belül követelhet kártérítést (akkor is, ha esetleg később jutott a tudomására a károkozás).
A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége
A vezető tisztségviselő általában harmadik személynek tud kárt okozni. A vezető tisztségviselő főként az általa képviselt társaság szerződéses partnereinek tud kárt okozni, akik a Ptk.-ban rögzített feltételek mellett a társasággal együtt már a vezető tisztségviselőt is tudják perelni.
6.1. A szerződésen kívül okozott kárért való felelősség szabályai alkalmazandók
A Ptk. 3:118. §-a: Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.
6.2. A szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai
A harmadik személyeknek okozott károk esetében – akkor is, ha a társaság szerződéses partnerei követelnek kártérítést – a vállalkozóval szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint lehet fellépni. A Ptk. szerint, aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni.
Mentesül a felelősség alól a károkozó, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható (2013. évi V. tv. 6:519. §).
Látható, hogy a harmadik személynek okozott kár esetében a vezető tisztségviselő kimentési lehetősége tágabb, mint a társaságnak okozott károk tekintetében. Egyes értelmezések szerint egyébként a vezető tisztségviselő felelőssége csak abban az esetben jelenhet meg, ha a társaságnak nincs szerződése a károsult harmadik személlyel. Ha ez az elképzelés jelenik majd meg a bírósági gyakorlatban is, akkor az jelentősen szűkíti a vezető tisztségviselő felelősségét, hiszen általában a károsult harmadik személy a társaság szerződéses partnere. Az építések esetében ez például azt jelentené, hogy az építtető perelni tudja a fővállalkozó kivitelező, a tervező (ha nem a fővállalkozó volt a megrendelő) és a műszaki ellenőr vezető tisztségviselőjét, azonban például az alvállalkozó ügyvezetőjét már nem (hiszen az alvállalkozóval nincs szerződése az építtetőnek).
6.3. További kimentési lehetőség
A bővebb kimentési lehetőség mellett a harmadik személy által érvényesíthető kártérítési igény csak akkor állapítható meg – a vezető tisztségviselő felróható magatartása esetében –, ha
- a. a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után
- b. a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe.
A vezető tisztségviselő felelőssége tehát csak akkor merül fel, ha a társaság fizetésképtelenségének felmerülése esetében olyan gazdaságtalan döntéseket hozott, amelyekkel csökkent a hitelezőknek jutó társasági vagyon. Ez általában azt a helyzetet jelenti, amikor a társaság felszámolás alá is kerül, és még a felszámolás elrendelését közvetlenül megelőzően a cég vagyona – a vezető tisztségviselő nem megfelelő döntéseinek eredményeképpen – csökken (általában inkább eltűnik, ha volt egyáltalán).
A vezető tisztségviselőnek akkor sem kell kártérítési igénytől tartania, ha a társaság végelszámolással szűnt meg.
A fenti tájékoztatóban a civil szervezetekre és a részvénytársaságokra vonatkozó eltérő előírásokat nem közöltük. Hangsúlyozom azt is, hogy az új Ptk. jelen cikkben felvázolt értelmezése csak a saját szakmai álláspontom. Az új Ptk. egyes szakaszait számtalanszor fogják elemezni, és több évnek kell ahhoz eltelnie, illetve számos jogerős ítéletnek kell születnie, hogy kialakuljon az új rendelkezésekről a jogalkalmazási gyakorlat.
A régi Ptk. és a Ptk. alkalmazásának szabálya
A vezető tisztségviselő társasággal szembeni felelősségének alkalmazására vonatkozóan nincs egyértelmű szabály az átmeneti rendelkezéseket tartalmazó 2013. évi CLXXVII. törvényben (Ptké.). A Ptké. 50. § (1) bekezdése szerint a Ptk. hatálybalépésekor fennálló kötelmekkel kapcsolatos, a Ptk. hatálybalépését követően keletkezett tényekre, megtett jognyilatkozatokra – ideértve az e tények, illetve jognyilatkozatok által keletkeztetett újabb kötelmeket is – a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni.
Mivel a társasággal szembeni felelősséget a szerződéses kártérítési felelősség alapján kell elbírálni, ezért kérdéses, hogy ebben az esetben a kötelem alatt mit kell érteni: a társaság és harmadik fél szerződését – ha egyáltalán van –, vagy a társaság és a vezető tisztségviselő közötti jogviszony keletkezését. A Ptké. szerint a felek megállapodhatnak abban, hogy a Ptk. hatálybalépése előtt kötött szerződésüket teljes egészében az új Ptk. hatálya alá helyezik. Ez praktikusan azt jelentheti, hogy a társaság és a vezető tisztségviselő nyilatkozik arról, hogy a vezető tisztségviselő tevékenységére már az új Ptk.-t akarják alkalmazni. Az kérdés, hogy lesz-e olyan vezető tisztségviselő, aki örömmel ír alá ilyen megállapodást. Az új Ptk. szerződésen kívül okozott kárért való felelősségre vonatkozó rendelkezéseit 2014. március 15. napját követően tanúsított károkozó magatartás – ideértve a mulasztást is – esetén kell alkalmazni. Az új Ptk. hatálybalépése előtt (vagyis 2014. március 15. előtt) megkezdődött, folyamatosan tanúsított károkozó magatartásra akkor is az új Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni, ha a károkozó magatartás befejezése, illetve a károk bekövetkezése az új Ptk. hatálybalépése utáni időpontra esik (lásd: Ptké. 54. §). A harmadik személyekkel szembeni károkozás esetében tehát már a 2013. évi V. törvény jelen tanulmányban összefoglalt rendelkezéseket kell alkalmazni, ha a kár 2014. március 15. napját követő cselekmény hatására keletkezik.
