Cégügyek

Vezető tisztségviselők felelőssége az új Ptk.-ban

2014/4. lapszám | Dr. Jámbor Attila |  8928 |

Figylem! Ez a cikk 10 éve frissült utoljára. A benne szereplő információk mára aktualitásukat veszíthették, valamint a tartalom helyenként hiányos lehet (képek, táblázatok stb.).

Számos újságcikk foglalkozott már a vezető tisztségviselők növekvő felelősségével. A rövidebb tájékoztatók csupán arról szóltak, hogy 2014. március 15-étől, az új Ptk. hatálybalépésétől az ügyvezetők, üzletvezetők saját vagyonukkal is felelnek a cég tartozásaiért.

Ilyen környezetben ma nincs olyan cégvezető, aki ne szeretne alaposan tájékozódni arról, hogy most akkor mondjon le, vagy mi mást tehet, ha nem akarja a magánvagyonát kockára tenni, de az ügyvezetést sem szeretné feladni. A két részből álló cikkünk ezekre a kérdésekre keresi a választ.

Ki is a vezető tisztségviselő?

A Ptk. (a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény) Harmadik könyve tartalmazza a jogi személyekre vonatkozó szabályokat. A 2014. március 15-étől hatályos Ptk. már egységesen foglalkozik – valamennyi jogi személynél – az ügyvezetést végzőkre irányadó előírásokkal. A Ptk. a vezető tisztségviselő fontosabb feladatait is meghatározza. A vezető tisztségviselő köteles például a jogi személy jogszabályban előírt adatait a nyilvántartó bíróságnak (cégek esetében a cégbíróságnak) bejelenteni.

A vezető tisztségviselő feladatának két fontos eleme van

a) az ügyvezetés
A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatala, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe; a döntéseket a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak megfelelően, a jogi személy érdekeinek megfelelően kell meghoznia (Ptk. 3:112. §, 3:21. §).

b) a társaság törvényes képviselete
A társaság tagja nem utasíthatja a vezető tisztségviselőt, és hatáskörét a legfőbb szerv sem vonhatja el. A vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni, tehát általános jellegű meghatalmazást nem adhat másnak. A társaság legfőbb szerve (vagyis nem az ügyvezető) kijelölhet azonban olyan munkavállalót, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését, és akár általános képviseleti jogot is kaphat. Ezt a munkavállalót cégvezetőnek hívják.

Nem lehet bárkiből vezető tisztségviselő. Kizáró ok, hogy az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek (amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült), és az ügyvezető tevékenységtől jogerősen eltiltott személy nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet. Ha nem büntetőjogi szankció képezi a foglalkozástól való eltiltás okát, akkor az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet vezető tisztségviselő az, akit ettől eltiltottak.

Érdemes tudni, hogy a vezető tisztségviselő és hozzátartozója – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. A Ptk. szerint a vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese kivételével – nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. További korlátozás, hogy ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.

A vezető tisztségviselő felelősségének alapja

3.1. A cég korlátlanul felel a vezető tisztségviselőjének tevékenységéért

A régi Ptk.-ban is rögzített, a jogi személy felelősségére vonatkozó előírást szinte változatlan tartalommal átvette az új Ptk. is: Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. Vagyis a cég automatikusan és kimentési lehetőség nélkül felel a harmadik személynek okozott károkért, ha a cég képviseletében eljárva okozta a kárt az ügyvezető, hiszen ilyenkor általában a cég érdekében került sor a cselekményre, nyilatkozatra. A cég által viselt kártérítési felelősség kérdésben tehát nem, de a vezető tisztségviselők felelősségében van változás.

3.2. A vezető tisztségviselő felelősségének esetei

A régi Ptk. (1959. évi IV. törvény) kártérítési felelőssége egységes volt, mivel a szerződésszegésért való felelősségre is a legtöbb kérdésben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályait kellett alkalmazni. A régi Ptk. 339. §-a és a 318. §-a döntött a kártérítés jogalapjáról, és erre tekintettel minden kárt meg kellett téríteni, kivéve, ha a károkozó ki tudja menteni magát a felelősség alól. A kimentésre akkor volt lehetőség a régi Ptk. alapján, ha a károkozó magatartása nem volt felróható, vagyis a vezető tisztségviselő úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.

Az új Ptk. azonban már jelentősen elválasztja egymástól a szerződéses és a szerződésen kívüli károkozás szabályait, és részletesen szabályozza a kimentési okokat, a kártérítés mértékét és korlátozását. Ezek a változások jelennek meg a vezető tisztségviselő felelősségének módosításában is. Jelen cikk terjedelmi korlátai miatt a régi Ptk. és az új Ptk. szabályai közötti mélyebb össze- hasonlításra nem vállalkozunk, a 2014. március 15. napját követően megkötött szerződésekkel kapcsolatos felelősségi rendszert mutatom be, és a régi Ptk. előírásaira csak utalásokat teszek. A vezető tisztségviselők felelősségét egyébként 2014. március 15. napját megelőzően a régi Ptk. előírásai mellett a Csődtörvény (A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi IL. törvény) is szabályozza.

Fontos kiemelni, hogy a vezető tisztségviselő felelőssége csak akkor merülhet fel, ha az ügyvezetői teendőit nem megfelelően látja el. Ha a társaság olyan okból szenved el vagy okoz kárt, amely a vezető tisztségviselőnek nem tartozik a feladatkörébe, vele szemben kártérítési igény sem érvényesíthető.

A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő – a társasággal kötött megállapodása szerint – megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el, ezért felmerülhet a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (Mt.) szerinti munkavállalói felelősség is. Véleményem szerint – a Ptk. előírásaira tekintettel – a munkavállalói felelősség nem merülhet fel, kizárólag a polgári jogi felelősség. A Ptk. szerint a vezető tisztségviselő tekintetében háromféle felelősségi esetről lehet szó:

• a. az előtársasági időszak tartozásai,
• b. a vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége,
• c. a vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége. 

Az előtársaság tartozásaiért a felelősség korlátlan

4.1. Mi az az előtársaság?

A létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi vagy jogtanácsosi ellenjegyzésétől kezdődően a cégbírósági bejegyzésig a létrehozni kívánt társaság ún. előtársaságaként működhet. Ha már alá van írva a létesítő okirat, az előtársaság köthet szerződéseket, és a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtását (vagyis a cégbírósághoz történő megküldését) követően üzletszerű gazdasági tevékenységet is folytathat. Ha a gazdasági társaságot a bíróság jogerősen bejegyzi, az előtársasági létszakasz megszűnik, és az előtársaságként kötött jogügyletek automatikusan az újonnan létrejött gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek.

4.2. A vezető tisztségviselők kétféle felelőssége

4.2.1. Működés beszüntetésének elmulasztása: szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség.

Ha a cégbíróság nem jegyzi be a társaságot, vagy a társaság a kérelmét visszavonja, az addig kötött szerződésekből, nyilatkozatokból fakadó kötelezettséget ettől függetlenül teljesíteni kell. Ha a cégbíróság jogerősen elutasítja a bejegyzési kérelmet, az erről való tudomásszerzés után az előtársaság a működését késedelem nélkül köteles megszüntetni. Ha ez nem következik be – vagyis az előtársaság még végez valamilyen tevékenységet a bírósági döntés kézhezvételét követően is –, a további működéssel okozott károkért az előtársaság vezető tisztségviselői a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek.

Ebben az esetben tehát magának a társaság vagyonából történő elsődleges teljesítés és a tagok felelőssége fel sem merül, mert a Ptk. a vezető tisztségviselő terhére rója, hogy az előtársaság a cégbírósági döntést követően is végez tevékenységet.

4.2.2. Az előtársaság tartozásaiért: korlátlan felelősség

Az előtársaság megszűnéséig vállalt kötelezettségek az alábbi sorrendben egyenlíthetők ki:

• a. a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bocsátott vagyonból,
• b. ha a vagyon nem elegendő, akkor az alapítók harmadik személyekkel szemben egyetemlegesen kötelesek helytállni,
• c. ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tag helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a vezető tisztségviselő korlátlanul köteles helytállni (több vezető tisztségviselő esetében a felelősség egyetemleges).

Az előtársaság rendes és törvényes működése során felmerülő tartozásokért tehát a vezető tisztségviselő csak a harmadik szinten vállalja a felelősséget, viszont ha rákerül a sor, akkor a felelőssége korlátlan. Mivel itt még kimentési lehetőség sincs, javaslom, hogy az előtársaság esetében a vezető tisztségviselő különösen gondosan járjon el, és szerződéseket csak a legszükségesebb esetekben kössön.

Jelen tájékoztatóban a civil szervezetekre és a részvénytársasá- gokra vonatkozó eltérő előírásokat nem érintettem. Hangsúlyozom azt is, hogy az új Ptk. jelen cikkben felvázolt értelmezése csak a saját szakmai álláspontom. Az új Ptk. egyes szakaszait számtalanszor fogják elemezni, és több évnek kell ahhoz eltelnie, illetve számos jogerős ítéletnek kell születnie ahhoz, hogy kialakuljon az új rendelkezésekről a jogalkalmazási gyakorlat.

A Villanyszerelők Lapja májusi számában megjelenő második részből megtudhatják, hogy a társasággal szemben, valamint harmadik személyekkel szemben a vezető tisztségviselők milyen feltételek mellett és milyen mértékben kötelesek anyagi felelősséget vállalni, továbbá azt is, hogy mikor kell a régi és az új Ptk. rendelkezéseit alkalmazni.

CégügyekJogszabályok

Kapcsolódó

---