Gazdasági társaságokat érintő 2007. évi változások
2007/10. lapszám | Tomcsányi Erzsébet | 3030 |
Figylem! Ez a cikk 18 éve frissült utoljára. A benne szereplő információk mára aktualitásukat veszíthették, valamint a tartalom helyenként hiányos lehet (képek, táblázatok stb.).
Az Országgyűlés a gazdasági társaságok piacra lépésének gyorsítása, egyszerűbbé és olcsóbbá tétele érdekében módosította 2007 júniusában a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat. Az alábbiakban néhány jelentős változás kerül bemutatásra, amelye...
1. Cégnév
A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia. A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaikszó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.
A cégbíróság a kérelem érkezését követő egy munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég szerepel-e. Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet hatvannapos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja, és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az idő alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be, illetve a cégnév nem foglalható le.
2. A cég székhelye, székhelyszolgáltatás
A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni.
A cég székhelyeként a cégjegyzékbe annak az ügyvédnek (ügyvédi irodának) a székhelye is bejegyezhető, amely a cég megbízásából gondoskodik a cég üzleti és hivatalos iratainak átvételéről, érkeztetéséről, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, valamint a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítéséről, így különösen a cég székhelyéhez és a cégiratokhoz kapcsolódó hatósági kényszerintézkedések tűréséről (székhelyszolgáltatás).
3. Hiteles cégaláírási nyilatkozat az ügyvéd által ellenjegyzett aláírásminta is lehet
Amennyiben azt a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolták, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírásminta tartalmazza. Az ügyvéd az aláírásmintát kizárólag cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során jegyezheti ellen, abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirata módosítását is ő készíti és jegyzi ellen, és az aláírásminta a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képezi.
A cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszerű aláírásának minősül.
4. A cég honlapján való közzététel lehetősége
Amennyiben a gazdasági társaságokról szóló törvény a céget közvetlenül kötelezi arra, hogy a Cégközlönyben közleményt tegyen közzé, a cég választása szerint e kötelezettségének a cég honlapján való közzététellel is eleget tehet. Ebben az esetben a honlapon való közzététel a Cégközlönyben való közzétételnek minősül, és a közzététel megtörténtének igazolásaként a cég a Cégközlöny lappéldányának csatolása helyett jogosult a honlap közzététel céljára szolgáló helyének pontos megjelölését megadni.
Amennyiben a cég választása szerint a Cégközlönyben történő közzététel helyett a honlapján teszi közzé közleményeit, e tényt és a cég elektronikus elérhetőségét (honlap) a cégjegyzéknek tartalmaznia kell. A honlapon való közzététellel egyidejűleg a közleményt a cég köteles az ismert hitelezői számára elektronikus úton is megküldeni, amennyiben a hitelező elektronikus elérhetőségét a céggel közölte.
Amennyiben a cég a közzétételnek a honlapján tesz eleget, köteles a honlapját folyamatosan működtetni, és a közleményt a honlapján olyan módon szerepeltetni, amely igazolja a közzététel megtörténtének időpontját. Amennyiben a cég a honlap folyamatos működtetési kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárást folytathat le, és az eljárás során intézkedésként törölheti a cégjegyzékből a honlap elérhetőségét, illetve azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé.
Amennyiben a cég a honlapját már nem kívánja fenntartani, köteles ezt a tényt a cégbíróságnak bejelenteni, kérve a honlapra és a honlapon való közzétételre vonatkozó adatok törlését. A bejelentéshez köteles csatolni a korábban a honlapján közzétett közleményeit a cégiratok között való elhelyezés céljából.
5. Cégjegyzék angol, német, francia és orosz nyelven
A cégjegyzék rovatainak elnevezése angol, német, francia és orosz nyelven is megjeleníthető. A cégbíróság a cégjegyzék adatait és a cégiratokat az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, ha a cég a cégbejegyzési kérelemhez csatolta a cégjegyzékben szereplő adatoknak és a cégiratoknak az általa választott hivatalos nyelven készült hiteles fordítását.
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény szerződésmintái esetében a szerződésminták fordításának csatolására - az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén történő nyilvántartáshoz - nincs szükség. Amennyiben a cégbíróság a cég cégjegyzék-adatait a valamely idegen nyelven is nyilvántartja, a cégről szóló közokiratok idegen nyelven is kérhetők.
6. Egyszerűsített cégeljárás
Ha közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság, illetve zártkörűen működő részvénytársaság alapításának bejegyzése iránti kérelemhez a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény mellékletében foglalt szerződésminta alapján készült létesítő okiratot csatolnak, a bejegyzési kérelemhez csatolt nyomtatványon ezt a körülményt fel kell tüntetni. A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző önállóan lefolytathatja, és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés meghozatalára is önálló aláírási joggal jogosult. Ugyanez irányadó a többi olyan végzés meghozatalára is, amely ellen külön fellebbezésnek van helye.
A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a kérelem érkezését követő egy munkaórán belül határoz. Az egyszerűsített eljárással történő cégbejegyzési kérelem cégbírósági eljárás illetéke 15 000 Ft. Amennyiben az egyszerűsített cégbejegyzésre irányuló kérelem benyújtása után megállapítást nyer, hogy a kérelmező az egyszerűsített bejegyzés igénybevételére nem jogosult, a cégbíróság felhívást bocsát ki az illeték kiegészítésére.
Az átalakulás, minősített többséget biztosító befolyás létrejötte, valamint az elismert vállalatcsoportként való működés, illetve a nyilvánosan működő részvénytársaság cégadataira vonatkozó változás bejegyzése iránti kérelem illetéke 50 000 Ft. A társasági szerződés meghatározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban, vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak.
7. A vezető tisztségviselőt ismét lehet alkalmazni munkaviszonyban
A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait vagy a munkaviszonyra irányadó szabályokat kell alkalmazni. A vezető tisztséget - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja.
8. Törzstőke, alaptőke
Hárommillió forint helyett elegendő ötszázezer forint a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjéhez. A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.
9. 2007. szeptember helyett 2008. július 1--jéig lehet módosítani a társasági szerződést
A 2006. július 1-je előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint azok a gazdasági társaságok, amelyeknek a társasági szerződése eltérést nem engedő rendelkezésébe ütközik, a társasági szerződésüket legkésőbb 2008. július 1-jéig kötelesek módosítani, és eddig az időpontig azt a cégbírósághoz benyújtani.
A számla, egyszerűsített számla és nyugta adóigazgatási azonosításáról szóló PM rendelet új előírásokat tartalmaz. A számla, egyszerűsített számla és nyugta kizárólag az állami adóhatóság által a nyomtatvány előállítója részére kijelölt sorszámtartományba tartozó nyomtatott sorszám alkalmazásával állítható elő. A sorszámtartományt az állami adóhatóság az adóalany írásos kérelmére jelöli ki.
Az állami adóhatóság a nyomtatvány-előállítók részére kijelölt sorszámtartományokat honlapján rendszeresen, nyomtatvány-előállítónként, bizonylat-fajtánként, időszakonkénti bontásban közzéteszi. Azon adózóknak, akik, illetve amelyek számlát, egyszerűsített számlát vagy nyugtát használnak, ismerniük kell az új típusú számlák, nyugták bevezetésével kapcsolatos előírásokat.
A 2007. január 1-je előtt gyártott nyugták és számlák 2007. július 1-jétől már nem forgalmazhatók. 2007. január 1-je előtt gyártott nyugtákat és számlákat, amelyeket legutoljára 2007. június 30-áig lehetett megvásárolni, az adózók csak 2007. december 31-éig használhatnak.
A 2007. január 1-jét megelőzően előállított és nyilvántartásba vett nyomtatványokat a felhasználóknak 2007. december 31. napjával le kell zárni. A fel nem használt bizonylatokat az előállítóknak, az értékesítőknek és a felhasználóknak - utólag is ellenőrizhető módon, bizonylattal alátámasztottan, a rájuk vonatkozó selejtezési szabályoknak megfelelően - 2008. január 31-éig selejtezni kell.
A számlára, egyszerűsített számlára és a nyugtára vonatkozó szabályok megsértése bírságot és adóhiányt is okozhat. A 2007. június 30. után vásárolt, 2007. január 1-jét megelőzően előállított nyugta, számla nem minősül adóigazgatási azonosításra alkalmasnak, így szabályos bizonylatként nem használható fel. Emiatt például az APEH jogtalanul levont áfát állapíthat meg a számla befogadójánál. Amennyiben a számlakibocsátó már nem létezik (végelszámolták, felszámolták, vagy csak nem lelhető fel), és ezáltal már nem kerülhet sor a számla kijavítására, abban az esetben komoly veszteség érheti a számla befogadóját.
A 2007-ben beszerzett nyomtatványoknál a nyomtatványt beszerző adózó a beszerzésről szóló számlából tudhatja meg, hogy a nyomtatvány mely évben került előállításra. 2007 első félévében a nyomtatvány-értékesítésről kiállított számlában a nyomtatvány értékesítője a nyomtatvány előállításának évét is köteles volt feltüntetni a számlában. A nyomtatvány gyártási évének beazonosításához az APEH-nyilvántartás is segítséget nyújt az adózók számára.
Az APEH honlapján (a www.apeh.hu/ adatbázisok lekérdezése/nyomdai sorszámintervallumok címszó alatt) hozzáférhető az APEH által kijelölt sorszámtartományok nyilvántartása. Az adatbázisban a lekérdezés a nyomtatvány- előállító neve, a bizonylat fajtája és a bizonylat sorszáma szerint lehetséges.
