Új szabályozás a gazdasági társaságokról
2006/11. lapszám | netadmin | 3260 |
Figylem! Ez a cikk 18 éve frissült utoljára. A benne szereplő információk mára aktualitásukat veszíthették, valamint a tartalom helyenként hiányos lehet (képek, táblázatok stb.).
Új szabályozás a gazdasági társaságokról A gazdasági társaságokról szóló új törvény (2006. évi IV. törvény, új Gt.) 2006. július 1-jén lépett hatályba. Ezt követően gazdasági társaság alapításakor ezen szabályokat kell figyelembe venni, a 2006. j...
A gazdasági társaságokról szóló új törvény (2006. évi IV. törvény, új Gt.) 2006. július 1-jén lépett hatályba. Ezt követően gazdasági társaság alapításakor ezen szabályokat kell figyelembe venni, a 2006. július 1-jén már bejegyzett társaságok az ezt az időpontot követő első legfőbb szervi ülésükön (tagok gyűlése, taggyűlés, közgyűlés) kötelesek meghozni azokat a döntéseket, amelyek révén a társasági szerződésük, működésük az új előírásokhoz igazodik. Ezen legfőbb szervi ülés megtartásának végső határideje: 2007. szeptember 1. Ezen időpont után (tehát, ha nem tértek át az új Gt. előírásainak megfelelő társasági szerződésre) a cégbíróságoknak a társaságokkal szemben megszűntnek nyilvánítási eljárást kell lefolytatniuk.
Tehát a gazdasági társaságok 2007. szeptember 1-jéig kötelesek társasági szerződésüket az új törvényhez igazítani, és az ennek megfelelő szerződésmódosítást a cégbírósághoz benyújtani. A kkt., a bt. és a kft. szerződésmódosításának kötelező és lehetséges eseteit a www.im.hu weblap részletezi. A társasági szerződések kötelező tartalmi elemei minden társaságnál módosítást igényelnek (ez a szabályok első csoportja). A második csoportba tartozó előírások csak akkor köteleznek szerződésmódosításra, ha azokat a társasági szerződés tartalmazza; ezeket korábban sem volt kötelező társasági szerződésbe foglalni, de számos okiratban szerepelnek.
A társasági szerződésben
kötelezően szereplő törvényi
rendelkezések a következők.
A társasági szerződésben a tagok, a vezető tisztségviselők, a felügyelő-bizottság
tagjai, a könyvvizsgáló neve és lakóhelye mellett a természetes személy anyja
nevét, valamint a nem természetes személy cégjegyzékszámát (nyilvántartási
számát) is fel kell tüntetni.
A bt.nél, kkt-nél taggyűlés nem működhet, a legfőbb szerv neve a tagok gyűlése
lesz.
A kft. esetében megszűnt a dolgozói üzletrész kategóriája, ezeket rendes üzletrésszé
kell átalakítani (egyes üzletrészek továbbra is felruházhatók a többiektől
eltérő tagsági jogokkal).
A társasági szerződésben esetlegesen szereplő törvényi rendelkezések az alábbiak.
Vezető tisztségviselői funkció munkaviszonyban nem látható el (a törvény hatálybalépése
előtt létesített munkaviszonyok megszüntetésére a törvény ötéves átmeneti
időt ad). Ezen funkció csak megbízási szerződéssel látható el. Semmi sem
zárja ki emellett, hogy a vezető tisztségviselő más feladatokat, más munkakörben
- munkaviszony keretében lásson el.
A nem pénzbeli hozzájárulás minden társasági formában bármilyen, vagyoni értékkel
rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy más vagyoni értékű jog lehet
(ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló
követelést is). A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve
szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalása (mellékszolgáltatás)
továbbra sem lehet pénzbeli hozzájárulás.
Az előtársaságokra és a gazdasági társaságra irányadó szabályok eltéréseinek
köre bővült: az előtársaság nem alapíthat gazdasági társaságot, illetve abban
tagként nem vehet részt.
Az egyszemélyes kft. egyedüli tagjának taggyűlési hatáskörben írásban kell
határozatot hoznia (nem elegendő az ilyen döntésről értesítenie az ügyvezetést).
A kisebbségi jogok gyakorlásához szükséges szavazatok mértéke 10 százalékról
5 százalékra csökkent.
Néhány fontosabb új szabály bt.
és kkt. Esetében a következő.
Nem minősül személyes közreműködésnek az üzletvezetés és a képviselet ellátása,
valamint munkaviszonyban, illetve polgári jogi szerződés alapján végzett munka.
A tagsági jogviszony a társasági részesedés átruházásával is megszűnhet.
Ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre
csökken, illetve a bt.-nek nem marad kül- vagy beltagja, a társaság csak akkor
szűnik meg, ha a hat hónapos jogvesztő határidőn belül a cégbíróságnál nem
jelentenek be új tagot (2006. július 1-jéig a határidő három hónap volt).
Új szabály, hogy ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre
jogosult tagja, akkor ilyen új tag bejelentéséig, illetve a végelszámoló kijelöléséig
a kültagot is üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagnak kell tekinteni.
2006. július 1-jét követően alapított bt. társasági szerződésében dönthet arról,
hogy a társaság képviseletére a kültag is jogosult. A képviseleti jogosultság,
illetve a kültag korlátlan felelőssége már nem kötődik ahhoz tehát, hogy a
neve szerepel-e a cégnévben. Ugyanakkor a cégjegyzékbe 2006. július 1-je előtt
bejegyzett vagy akkor bejegyzés alatt álló bt. esetében az a kültag, akinek
neve szerepel a cégnévben, a neve törléstől számított öt évig, de legfeljebb
2011. július 1-jéig a beltaggal azonos módon felel a társaság azon tartozásaiért,
amelyek nevének a cégnévből való törlését megelőzően keletkeztek.
Néhány fontosabb
új szabály Kft.-k esetében.
Ha a kft. tagja jogutód nélkül szűnik meg, és a megszűnés során (felszámolás,
végelszámolás) az üzletrész sorsáról nem rendelkeznek, a társaság köteles három
hónapon belül vagyonrendezési eljárást kezdeményezni (vagyis nem vonhatja magához
az üzletrészt) - kizárólag kft.-k esetében.
A saját tőkéből tagsági jogviszony alapján, de a törvényi előírások ellenére
történt kifizetéseket a tagoknak akkor kell visszafizetniük, ha a társaság
bizonyítja a tag rosszhiszeműségét (vagyis 2006. július 1-je után nem a tagnak
kell bizonyítania a jóhiszeműségét) - kizárólag kft.-k esetében.
Üzletrész-árverésen a társaság tagjai és a társaság csak az árverésen gyakorolhatják
elővásárlási jogukat (nem pedig az árveréstől számított 30 napon belül) - kizárólag
kft.-k esetében.
Eredménytelen árverezéskor a volt tag a társaság árveréskori saját tőkéjéből
rá eső részesedésre tarthat igényt - kizárólag kft.-k esetében.
Taggyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt taggyűlésig 3-15 napnak
el kell telnie, kivéve (+1 óra), ha a társasági szerződés eltérően rendelkezik
(korábban ilyen szabály nem volt a törvényben) - kizárólag kft.-k esetében.
Tőkeleszállítás a cégjegyzékbe csak azután jegyezhető be, hogy a hitelezőknek
biztosítékot nyújtottak (s nem az ügyvezetőnek a cégbírósághoz intézett bejelentése
után) - kizárólag kft.-k esetében.
Dr. Karácsonyi Gabriella